每月專欄
2014-09-03
陳聖儀:解密頂級理財服務形態：家族辦公室稅務規劃
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家族辦公室為富豪家族，打理他們的巨額財產，處理投資管理、稅務規劃、慈善捐贈、信託和相關法律事宜，確保家族財富的永續傳承，是比私人銀行更高端的理財服務形態。一個功能全面的家族辦公室(family office)，在財富增值、資產繼承、資產保護、風險管理、家族治理，境內外信託，以及傳承家族傳統等各方面都為家族帶來龐大的價值。
特別是維持家族的資產水準和提高投資回報和家族財富傳承 ; 因各家族具體情況常伴隨有家族文化定位、子女教育、財富投資、慈善規劃、資產配置等各類問題，加之中國人特有的文化情結與家族倫理特點，家族辦公室從家族具體情形出發，則可以為複雜的家族制定細緻、 靈活的傳承方案以實現並存卻各異的傳承需求和家族願景。
家族辦公室所能提供的服務主要取決於各家族的需求和財富傳承規劃的長遠設定，各家族辦公室所提供服務的方向亦因此各不相同。為了實現家族 （企業） 保護、管理與傳承的目標，家族辦公室應採用財富管理，法律籌畫、稅務籌畫、三大手段為家族 （企業） 提供全方位、定制化的投資管理與資產配置專業化服務。
一個適合超高淨值家族的稅務管理，家族辦公室從兩個主要方面服務超高淨值家族所面對的稅務問題 ：第一個方面是家族成員的個人稅務規劃，為家族成員規劃個人稅務的目標，一般是為了合理減少甚至避免所得稅及遺產稅，保存家族整體資產的價值。 全球有超過 140 個國家有遺產稅，中國雖然暫時還沒有，家族辦公室應在正式立法徵收遺產稅前，先作好準備。對於中國超高淨值家族的境外資產，有可能在當地產生遺產稅，也需要考慮設立境外信託持有該等境外資產，做到省稅的同時，也能安排遺產傳承及隔離風險與糾紛。 第二個方面是家族(企業)股權投資有關的稅務規劃，隨著全球範圍內股權投資活動的日益頻繁，稅收優惠政策已成為各國促進股權投資發展的主要手段之一。
以下介紹股權投資稅收優惠的國際情況 :
一個適合超高淨值家族的稅務管理，家族辦公室從兩個主要方面服務超高淨值家族所面對的稅務問題 ：第一個方面是家族成員的個人稅務規劃，為家族成員規劃個人稅務的目標，一般是為了合理減少甚至避免所得稅及遺產稅，保存家族整體資產的價值。 全球有超過 140 個國家有遺產稅，中國雖然暫時還沒有，家族辦公室應在正式立法徵收遺產稅前，先作好準備。對於中國超高淨值家族的境外資產，有可能在當地產生遺產稅，也需要考慮設立境外信託持有該等境外資產，做到省稅的同時，也能安排遺產傳承及隔離風險與糾紛。 第二個方面是家族(企業)股權投資有關的稅務規劃，隨著全球範圍內股權投資活動的日益頻繁，稅收優惠政策已成為各國促進股權投資發展的主要手段之一。
以下介紹股權投資稅收優惠的國際情況 :
一. 美國
現代私募股權投資基金起源於美國，有限合夥制私募股權投資基金也最為發達。美國相關法律對有限合制企業出資與收入分配機制進行了明確規範，特別是在稅收政策上給予了很大扶持。1916 年，美國出臺了《統一有限合夥法》並多次修訂，對有限合夥人和普通合夥人的權利和義務進行了合理協調。從適用稅率上，美國歷史上先後進行了兩次較大資本利得稅稅率調整，1978年，將資本利得稅的最高稅率從49.5% 降至28%，而後於 1980 年降至 20%。這一政策促使美國創業投資在80年代，以年均 46%的幅度得以迅速增長。目前美國稅法規定，普通合夥人收取的管理費，諮詢費，服務費等作為工薪性收入，按照10% --35% 的累進稅率徵收，業績分成及按合夥契約約定的比例分得的投資所得，作為資本利得收入， 按照最高不超過15%的資本所得稅徵收。
二. 香港
是亞洲著名的避稅港和金融中心，香港整體稅收環境的寬鬆是毋庸置疑的。
為了增強吸引力，香港還是針對股權投資制訂了專門的稅收優惠制度，而這也使得香港成為了各國PE/VC最為鍾愛的落腳地之一。
(1) 稅率與稅基優惠 :
在稅率方面，香港沒有針對股權投資做出特別規定，香港公司的利得稅稅率為16.5%，證券交易需繳納的印花稅稅率僅為每筆0.2%，與其他國家和地區相比非常低廉。 在稅基方面， 根據《香港稅務條例》第22條（即有關虧損的稅項寬免限制），有限合夥制中的單個合夥人可以用其在該合夥中承擔的相應虧損額抵扣其他業務產生的應納稅所得額。這有效減少采取合夥制形式的VC/PE的合夥人的稅基，對其是一項較為有利的政策。
(2) 稅收減免及抵免或抵扣 :
在稅收減免方面，香港在利得稅稅制中明確規定，“售賣資本資產所得的利潤不屬於利得稅徵稅範圍”，這表示在香港設立的VC/PE通過轉讓股權的方式從被投資專案中退出無需繳納利得稅。此外，香港對於股利也給予稅收免征。
三. 新加坡
自2009年起，新加坡已經連續三年在IESE公佈的世界VC/PE目的地榜單上排名前五位，充分彰顯其對於股權投資者的吸引力，而表彰了新加坡有較為完備的股權投資稅收優惠政策。
(1)稅率與稅基優惠 :
在稅率方面，新加坡不徵收資本利得稅，其企業所得稅稅率也一直在往下調，2010年起企業所得稅稅率降為17%。 作為以投資為主要業務的VC/PE機構，在初始成立時稅率會根據其應納稅所得額的情況享受相應的優惠。在稅基方面，新加坡規定風險投資的投資損失、股權交易損失或因風險投資事業清算導致的損失，都可以從投資者的其它所得中扣除，最高可達100%。 新加坡實行的天使投資減免稅計畫（AITD）規定，對於一個向合格的初創企業投資至少10萬新元的自然人，可在持有投資的第二年年末，從應納稅所得額中扣除其投資額的50%。
(2) 稅收減免及抵免或抵扣 :
在稅收減免方面，根據新加坡2012年度財政預算案，對於發生在2012年2月17日至2015年3月31日之間的合格的並購交易，其律師費用、專家費、會計和稅收盡調費用等交易費將獲得雙倍稅收減免，以10萬新元/年為上限。 在稅收抵免方面，新加坡從2003年1月1日起實施單一公司稅制度，即公司收入在公司層面徵稅完畢，股利免稅。 當一家公司從另一家公司收到股息時， 如果發放股息的公司已就發放股息的那部分所得繳納了所得稅， 則這筆股息可不再納稅；當個人股東收到股息時，可從其個人應納的所得稅中，將這筆股息在公司繳納所得稅時所負擔的相應稅款全部抵免。同時風險投資管理公司的管理費及紅利收入，最高可享受10年免稅。
四. 日本
從總體上看，日本屬於稅負較高的國家，但是其對股權投資仍給予了一定的稅收扶持，尤其是對個人投資者有較為明確的股權投資稅收優惠制度。
(1) 稅率與稅基優惠 :
在稅率方面，日本政府自2003年開始對股息與證券資本利得實施10%的優惠稅率，原計劃該政策到2008年到期，後來日本政府將其延期至2013年。日本對中小企業徵收的所得稅稅率水準較低，這對投資於中小企業的VC/PE機構來說也可能是較為有力的刺激因素。 在稅基方面，日本規定公司之間進行股權投資的，持股比例超過25%時，股息全額可從應納稅所得額中扣除；持股低於25%的，可扣除部分為股息的50%。1997年4月制定的“天使投資稅制”規定，個人股權轉讓的損失金額可跨年度抵扣應納稅所得額。此外，日本還針對企業合併中的虧損結轉做出規定，明確了企業在合併中發生的虧損允許向後結轉5年，即從5年內實現利潤的應納稅額中扣除。
(2) 稅收減免及抵免或抵扣 :
在稅收減免方面，日本天使投資稅收計畫（ATS）規定，投資人如果在一個中小企業上市之前持有該公司的股票超過三年， 並且在該公司上市之後一年內賣掉其所持有的股票的，則其出售該公司股票的資本利得稅可減免50%。同時，日本還有條一般性的規定，即只要在一個企業上市之前持有其股票超過三年，並在其上市之後一年內出售股票，其資本利得稅可以減半。在稅收抵免方面，2000年日本“天使投資稅制”規定，個人轉讓股權收益應納稅額的50%可抵免資本利得稅； 2008年頒佈的財政預算案規定，為促進海外風險基金對日投資，對於外來風險投資所產生的效益免征企業所得稅。此外，日本政府在2010年實施的《稅制改革法案》中提出，將於2014年1月1日正式實行“個人儲蓄帳戶”（IAS）計畫規定；符合一定條件的個人投資者可開設免稅帳戶， 通過此帳戶投資證券取得的股息或股權轉讓獲得的資本利得均不繳納所得稅。
(3) 稅收遞延 :
日本針對股票期權制定稅收遞延優惠政策。2011年《稅制改革法案》明確規定，准許投資者將股票期權的納稅環節由行使選擇權時推遲到出售股票時。
五 . 中國
我國私募股權基金組織形式的主要分類包括公司制，合夥制，信託制。
不同組織形式的私募股權基金稅負差別主要是所得稅。
(1) 基金層面的稅負 :
以公司制私募股權基金做為獨立的法人納稅主體，基金環節所得稅主要分兩類 :
一. 權益性投資收益，指企業因權益性投資從被投資方取得收入，如股息，紅利等。企業所得稅法第26條規定，對居民企業之間的股息，紅利等權益性投資收益，在中國境內設立機構場所的非居民企業從居民企業取得與該機構，場所有實際聯繫的股息，紅利等權益性投資收益，免征企業所得稅。另外<中華人民共和國企業所得稅法>第26條第二項規定，符合條件的公司制創業投資企業可按其投資額的70% 抵扣應納稅所得額。因此,公司制私募股權投資基金在符合相關條件的情況下，就其權益性投資收益可享有免征或抵扣的稅收優惠。
二. 股權轉讓所得 : 是指將被投資企業的股權轉讓後所得的收益。私募股權基金採取上市或者並購等方式退出時應當就其所得扣減投資成本後繳納企業所得稅。 而以合夥制募股權基金以合夥的形式運作, 不是企業所得稅的納稅主體, 不繳納企業所得稅。因此, 基金環節公司制私募股權基金的稅負最重。 《關於合夥企業合夥人所得稅問題的通知》(簡稱159號文)第二條規定 ; 合夥企業以每一個合夥人為納稅義務人。合夥企業合夥人是自然人的，繳納個人所得稅 ; 合夥人是法人和其他組織的繳納企業所得稅。該項規定正式確立了“先分後稅”的原則，即基金層面不需要繳納企業所得稅，而是由基金的合夥人在取得投資收益時分別繳納，避免了公司制私募股權基金存在的 “雙重徵稅”的問題。
(2) 基金投資人層面的稅負 :
公司制私募股權基金投資人可以分為機構投資者和個人投資者，機構投資者具有法人資格，應當繳納企業所得稅，機構投資者從基金公司取得的股權投資所得如屬於居民企業取得與該機構，場所有實際聯繫的股息，紅利等權權益性投資收益，可以免征企業所得稅。 個人從基金公司取得的股權投資所得，按照個人所得稅法的規定，比照 “利息 股息, 紅利所得”，繳納20%的個人所得稅。 但該所得是基金公司稅後利潤的分配， 因此，公司制私募股權基金投資個人投資者的權益性投資收益存在雙重徵稅問題的稅率。
合夥制私募股權基金投資基金作為虛擬法律實體，按照 “先分後稅”的原則, 將基金全部的收入和費用以事先約定的比例分配到合夥人身上 , 由合夥人繳納相應稅款。 合夥人可由為機構投資者和個人投資者，機構投資者依法繳納25%的企業所得稅，而個人投資者按照合夥協義約定的分配比例所確定的應納稅所得額，比照個體工商戶生產、經營所得5%～35%的稅率繳納個人所得稅。
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模式 項目
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公 司 制 | 有 限 合 夥 制 | |||
| 投資者 | 自然人股東 | 法人股東 |
自然人 普通合夥人 |
自然人 有限合夥人 |
法人合夥人 |
| 所得項目 | 利息 股息 紅利所得 | 企業所得稅 | 個體工商戶生產、經營所得 | 個體工商戶生產、經營所得 | 企業所得稅 |
| 稅率 | 20% | 25% | 5%--35% | 5%--35% | 25% |
備註 : 很多地方出臺的地方法規，其實是不區分這兩類收入類型的，並且在稅率上有所突破。如天津市與北京市 : 適用20% 稅率，而上海市: 有限合夥的自然人普通合夥人適用5%-35%，但自然人有限合夥人適用20%稅率計算。
用案例說明上述結論
(1) 假設甲乙兩位機構投資者出資比例相同，2012年該基金公司的應納稅所得額為1000萬，分別就公司制私募股權投資基金與合夥制私募股權投資基金比較其稅負有何不同 ?
解答: 甲乙兩位機構投資者的實際稅負僅為基金公司的稅負，基金公司應該交納250萬的企業所得稅 (假設不考慮其他因素，稅率以25%計算，1000萬 X 25% = 250萬 ) 稅後利潤是750萬 (1000萬 – 250萬 = 750萬 ) ，如果甲乙兩位機構投資者以合夥制私募股權投資基金，由於合夥制募股權投資基金以合夥的形式運作，不是企業所得稅的納稅主體，不繳納企業所得稅。因此基金公司不繳納企業所得稅，而由基金的合夥人在取得投資收益時分別繳納企業所得稅，稅率25%，1000萬 X 25% = 250萬，因此甲乙兩位機構投資者不論選擇公司制私募股權投資基金或合夥制私募股權投資基金，其稅負是相同的 。
(2) 假設甲乙兩位自然人投資者出資比例相同，2012年該基金公司的應納稅所得額為1000萬，分別就公司制私募股權投資基金與合夥制私募股權投資基金比較其稅負有何不同 ?
解答: 以公司制私募股權投資基金計算稅負 : 基金公司應該交納250萬的企業所得稅，利潤分配後，“甲乙按照”利息股息，紅利所得，繳納20%的個人所得稅。共計 750萬 X 20% = 150萬，合併應納稅額為 400萬，合併稅負為40% 。如果以合夥制私募股權投資基金計算稅負 : 由於合夥制募股權投資基金以合夥的形式運作，不是企業所得稅的納稅主體，不繳納企業所得稅。1000萬利潤直接分配 由甲乙比照個體工商戶生產、經營所得5%～35%的稅率繳納個人所得稅。適用最高稅率 35% ，【(1000萬 ÷ 2) X 35% - 14750 】X 2 = 3470500元 ，共繳納 3470500元，合併稅負為 34.71%，此時合夥制私募股權投資基金自然人投資者的稅負是低於公司制私募股權投資基金自然人投資者。
家族辦公室須善用不同的結構和不同國家稅務規則上的差異，實現對家族最有利的投資稅務規劃。 家族辦公室在建議採用任何策劃工具和結構前，必須全面分析“成本—效益”，可能節省的稅款和設立時持續合規成本等因素，以確定該等工具和結構是符合實際效益的。 家族辦公室更須慎重合理使用策劃工具和結構，以免適得其反，並減低稅務機關反避稅調查的風險。 中國的超高淨值家族希望享有財務隱私和保密，家族辦公室要確實做到保護家族的財務隱私，為家族帶來真正的、全方位的價值。
解答: 甲乙兩位機構投資者的實際稅負僅為基金公司的稅負，基金公司應該交納250萬的企業所得稅 (假設不考慮其他因素，稅率以25%計算，1000萬 X 25% = 250萬 ) 稅後利潤是750萬 (1000萬 – 250萬 = 750萬 ) ，如果甲乙兩位機構投資者以合夥制私募股權投資基金，由於合夥制募股權投資基金以合夥的形式運作，不是企業所得稅的納稅主體，不繳納企業所得稅。因此基金公司不繳納企業所得稅，而由基金的合夥人在取得投資收益時分別繳納企業所得稅，稅率25%，1000萬 X 25% = 250萬，因此甲乙兩位機構投資者不論選擇公司制私募股權投資基金或合夥制私募股權投資基金，其稅負是相同的 。
(2) 假設甲乙兩位自然人投資者出資比例相同，2012年該基金公司的應納稅所得額為1000萬，分別就公司制私募股權投資基金與合夥制私募股權投資基金比較其稅負有何不同 ?
解答: 以公司制私募股權投資基金計算稅負 : 基金公司應該交納250萬的企業所得稅，利潤分配後，“甲乙按照”利息股息，紅利所得，繳納20%的個人所得稅。共計 750萬 X 20% = 150萬，合併應納稅額為 400萬，合併稅負為40% 。如果以合夥制私募股權投資基金計算稅負 : 由於合夥制募股權投資基金以合夥的形式運作，不是企業所得稅的納稅主體，不繳納企業所得稅。1000萬利潤直接分配 由甲乙比照個體工商戶生產、經營所得5%～35%的稅率繳納個人所得稅。適用最高稅率 35% ，【(1000萬 ÷ 2) X 35% - 14750 】X 2 = 3470500元 ，共繳納 3470500元，合併稅負為 34.71%，此時合夥制私募股權投資基金自然人投資者的稅負是低於公司制私募股權投資基金自然人投資者。
家族辦公室須善用不同的結構和不同國家稅務規則上的差異，實現對家族最有利的投資稅務規劃。 家族辦公室在建議採用任何策劃工具和結構前，必須全面分析“成本—效益”，可能節省的稅款和設立時持續合規成本等因素，以確定該等工具和結構是符合實際效益的。 家族辦公室更須慎重合理使用策劃工具和結構，以免適得其反，並減低稅務機關反避稅調查的風險。 中國的超高淨值家族希望享有財務隱私和保密，家族辦公室要確實做到保護家族的財務隱私，為家族帶來真正的、全方位的價值。
